はじめに
“白馬の騎士”が併せ持つ二面性
買収防衛策には、時にカードゲームのような名前がつく点が特徴的です。
まず、ぺんてるがすでに表沙汰にしている買収防衛策が「ホワイトナイト（白馬の騎士）」です。これは、望まれない相手に買収されるくらいであれば、友好的なパートナー企業に買収されたり、合併したりするほうが望ましい時に用いられる方法です。
前述のフジテレビの件では、ソフトバンク・インベストメント（現・SBIホールディングス）がニッポン放送のホワイトナイトとなり、ライブドアの買収を退けるのに大きく貢献しました。
今回、プラスはぺんてる株式を33.4％取得することで、取締役解任などの特別決議に対して拒否権を持つホワイトナイトとなると同時に、他の株主と協力して過半数以上の議決権を確保する狙いがある、といえます。
しかし、友好的な株主がコクヨ陣営に土壇場で寝返ってしまい、コクヨ側に50％より多い議決権を持たれてしまうというリスクは払拭できません。コクヨ側が50%以上の議決権が確保すると、譲渡制限が付されている株式の制限をなくす決議ができ、一層買収が容易となるからです。
コクヨの強硬策にぺんてる｢次の一手｣は？
その時、ぺんてる側の次の一手は何になるでしょうか。同様の状況で実際にとられたこともある買収防衛策が「ポイズン・ピル」です。
ぺんてるは、プラスなどの友好的企業に対して新株予約権を発行し、コクヨが一定以上の株式を取得した場合に株式に転換してもらうことで、相対的にコクヨ陣営の持ち株比率を低下させるといった手を取る可能性があります。
ただし、このようなスキームは「毒薬」の直訳通り、大きなデメリットも伴う手法です。
確かに、敵対的な買収側にとっては買収のためのコストが増加したり、議決権が相対的に減少する効果をもたらしたりしますが、株式の希薄化によって味方の株式価値が毀損するというデメリットもあります。また、ホワイトナイトがポイズン・ピル の行使で得た株式によって自社の経営権を大きく握られることも、将来的なリスクとなりえます。
デメリットも多いため、日本においては「事前警告型」のスキームがとられます。つまり、「このまま自社の株式を○％まで買い進めるのであれば、買収防衛策を実施する」とあらかじめ警告することで、買収の抑止力とするのです。
自然界でいえば、あえて目立つ色や模様で生息し、「食べたら毒で死んでしまうぞ」と示している動植物のようなイメージです。そこで筆者の個人的な予想としては、追加の防衛策をとる前に、まず事前警告をするという行動になるのではないか、と予想します。
買収防衛策自体は本質ではない
ここまでぺんてる側の次の一手を予想してきましたが、そもそも買収防衛策とは企業価値を高めるという目的で実施されるべきものであり、経営陣が現状にとどまるための手段ではありません。
コクヨ側からすれば、ぺんてるが効率的な経営を行っていないように見えるでしょうし、ぺんてる側からすれば、コクヨによる買収が企業価値向上に有効ではないように見えるでしょう。
最終的に判断が委ねられているのは、ぺんてるの株主となります。彼らに対して本件の正当性を両者がしっかりとアピールすることこそが、買収の成否を左右することになりそうです。
＜文：Finatextグループ 1級ファイナンシャル・プランニング技能士 古田拓也＞
