はじめに
ユニゾホールディングス（HD）という、一般にはあまり知られていない上場会社が、何社もの熱烈な買収希望者が同時に現れる“超モテ期”に突入しています。
買収合戦が始まる前の同社の株価は2,000円を割り込む水準でしたが、買収企業候補が現れるたびに上昇し、現在は5,000円超に到達。事態が混沌とする中、ついに買収側としてユニゾの従業員が名乗りを上げました。いわゆるEBO（従業員による買収）です。
もし実現すると、日本の上場企業としてはEBOの初事例となります。ドラマや小説でないとなかなかお目にかかれない、この買収手法。はたして、これで一件落着となるのでしょうか。
なぜ事態がこじれたのか
ユニゾHDの本業はオフィスビル賃貸業で、ビジネスホテルも数棟持っていて自社運営しています。年商は560億円、営業利益は176億円。売上高の7割強、営業利益の9割以上を不動産賃貸業が稼ぎ出しています。
その会社がなぜそんなにモテるのか。実はこの会社、所有不動産に莫大な含み益があるのです。その額およそ1,360億円。帳簿上の純資産額1,131億円の1.2倍の金額です。
1株当たりの純資産は、帳簿上は約3,300円ですが、含み益を加味すると7,200円前後。ところが、株価はその含み益をまったく反映しておらず、プロポーズ合戦が始まる以前は2,000円を割っていたのです。
こんな会社を放っておく手はありません。1社が買収に名乗りを上げた途端、次々と買収希望者が現れました。ところが、ユニゾの経営陣はどの買収希望者のことも気に入りませんでした。会社側の発表によれば、買収後の従業員の処遇で折り合いがつかないのだそうです。
会社側との交渉を試みた買収希望者は16もあったそうです。実際にTOB（株式公開買付）という具体的なアクションを起こしたのは、最初に名乗りを上げた旅行大手のエイチ・アイ・エスと、米国系のフォートレスというファンドだけでした。そこへ12月22日、従業員有志が名乗りを上げ、事態はますます混沌としてきたのです。
そもそもTOBとはどんな仕組み？
本題に入る前に、TOBの仕組みの説明をしておきたいと思います。TOBとは、株式公開買付のこと。「私はこの値段で何株買いたいです」と公に宣言し、一定期間応募を募って買うことを言います。
買った結果、1人の株主が議決権の3分の1以上を保有することになる場合は、TOBを使って買わなければなりません。一部の株主だけにではなく、すべての株主に「売るチャンス」を公平に与えるためです。
たとえば、保有する株を売って引退したいという創業オーナーから、議決権の4割に相当する株を買おうとしたら、この創業オーナーだけから買うことはできません。他の株主にも同じチャンスを与えたけれど、誰も応募してこなかった時に初めて、創業オーナーだけから買うことが許されます。
買いたい側が「買いたい」と思う株数は、目的によっていろいろ。連結子会社にできれば良いのであれば、買い付ける上限を51％にし、それ以上の応募があったら応募者の保有株数に応じて比例案分して51％だけ買います。
3分の2以上買いたいという場合もあります。議決権の3分の2以上を握れば、株主総会で拒否権を発動できる株主がいなくなり、3分の2以上の賛成、つまり特別決議を必要とするハードルの高い議案でも単独で通せるようになります。つまり、100％買わなくても、何でも思いのままになるわけです。